證券代碼：000565               證券簡稱：渝三峽A                公告編號：2019-075

重慶三峽油漆股份有限公司

關(guān)于收購重慶化醫(yī)控股集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司3%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告

一、收購股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易概述

1、近日，公司與重慶長風(fēng)化學(xué)工業(yè)有限公司（以下簡稱“長風(fēng)化工”）在重慶簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，受讓長風(fēng)化工持有的重慶化醫(yī)控股集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司（以下簡稱“化醫(yī)財(cái)務(wù)公司”、“標(biāo)的公司”）3%股權(quán)，收購股權(quán)交易金額為3,430.35萬元，資金來源為公司自有資金。本次交易完成前，公司持有化醫(yī)財(cái)務(wù)公司4%股權(quán)，本次交易完成后，公司將持有化醫(yī)財(cái)務(wù)公司7%股權(quán)。

2、重慶化醫(yī)控股（集團(tuán)）公司（以下簡稱“化醫(yī)集團(tuán)”）為公司控股股東，持有本公司40.55%股份；化醫(yī)集團(tuán)持有重慶化醫(yī)長風(fēng)投資有限公司100%股份，重慶化醫(yī)長風(fēng)投資有限公司持有長風(fēng)化工100%股份；本公司與長風(fēng)化工同受化醫(yī)集團(tuán)控制，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，公司與長風(fēng)化工互為關(guān)聯(lián)法人，公司本次收購化醫(yī)財(cái)務(wù)公司股權(quán)事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

3、公司2019年12月27日召開的九屆二次董事會以6票同意、0票反對、0票棄權(quán)、3票回避的表決結(jié)果審議通過了《關(guān)于收購重慶化醫(yī)控股集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司3%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》10.1.6、10.2.1條規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事涂偉毅先生、杜銘先生、畢勝先生回避了表決。公司董事會對上述事項(xiàng)作出決定前，事先經(jīng)過了公司黨委會研究討論。董事會審議本議案前，已經(jīng)公司獨(dú)立董事事前認(rèn)可并發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，同意提交董事會審議。本次收購化醫(yī)財(cái)務(wù)公司股權(quán)交易金額為3,430.35萬元，占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的3.18%。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定，本次收購化醫(yī)財(cái)務(wù)公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)無需提交公司股東大會審議。

4、本次收購化醫(yī)財(cái)務(wù)公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

5、公司董事會同意本次簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》并授權(quán)董事長及管理層在董事會審議通過本議案后辦理本次收購化醫(yī)財(cái)務(wù)公司股權(quán)后續(xù)相關(guān)事宜。

二、關(guān)聯(lián)方基本情況

（一）關(guān)聯(lián)方概況

1、名稱：重慶長風(fēng)化學(xué)工業(yè)有限公司

2、統(tǒng)一社會信用代碼：91500115202899544D

3、類型：有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資）

4、住所：重慶市長壽區(qū)鳳城街道黃桷巖

5、法定代表人：周衛(wèi)平

    6、注冊資本：86,820.16萬元

7、成立日期：1979年12月3日

    8、營業(yè)期限： 1979年12月3日至永久

9、經(jīng)營范圍：危險化學(xué)品生產(chǎn)；票據(jù)式經(jīng)營：易制爆：硝酸、過氧化氫溶液（含量>8%）。一般危險化學(xué)品：硫酸、甲苯、二正丁胺、甲醛溶液、氫氧化鈉、三氯化鋁（無水）、氨、乙醇（無水）、甲醇、苯、苯酚、二氯甲烷、正丁醇、苯胺、對苯二酚、碳酸二乙酯（按許可證核定事項(xiàng)和期限從事經(jīng)營）；生產(chǎn)、銷售：聚碳酸酯系列、Ⅱ號中定劑、二苯甲酮、碳酸二苯酯、Ⅰ號中定劑、四甲基脲、四乙基脲、四丁基脲、Ⅲ號中定劑（化學(xué)名： N-甲基-N,N二苯基脲）、DMDO（化學(xué)名：4,5-二甲基-1,3-二氧雜環(huán)戊烯-2-酮）；經(jīng)營本企業(yè)的進(jìn)料加工和補(bǔ)償貿(mào)易業(yè)務(wù)；經(jīng)營鋼材和普通化學(xué)品業(yè)務(wù)（以上范圍不含許可證核定事項(xiàng)外的危險化學(xué)品）；普通貨運(yùn)；貨物及技術(shù)進(jìn)出口業(yè)務(wù)。（以上范圍依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）

10、關(guān)聯(lián)關(guān)系：化醫(yī)集團(tuán)為公司控股股東，持有本公司40.55%股份；化醫(yī)集團(tuán)持有重慶化醫(yī)長風(fēng)投資有限公司100%股份，重慶化醫(yī)長風(fēng)投資有限公司持有長風(fēng)化工100%股份；本公司與長風(fēng)化工同受化醫(yī)集團(tuán)控制，公司與長風(fēng)化工互為關(guān)聯(lián)法人。

11、控股股東：重慶化醫(yī)長風(fēng)投資有限公司

12、實(shí)際控制人：重慶市國資委

13、最近一年及最近一期主要財(cái)務(wù)指標(biāo)：截止2018年12月31日，長風(fēng)化工資產(chǎn)總額145,765.49萬元，負(fù)債總額58,127.29萬元，所有者權(quán)益87,638.20萬元，2018年度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入32,560.56萬元，凈利潤1,000.33萬元（上述財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)經(jīng)審計(jì)）；截止2019年11月30日，長風(fēng)化工資產(chǎn)總額152,422.35萬元，負(fù)債總額66,872.26萬元，所有者權(quán)益85,550.09萬元，2019年1-11月實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入26,688.59萬元，凈利潤-2,128.80萬元（上述財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)）。

14、截至本董事會決議日，長風(fēng)化工不是失信被執(zhí)行人，不是失信責(zé)任主體或失信懲戒對象。

（二）歷史沿革

長風(fēng)化工成立于1979年12月, 2009年改制為重慶長風(fēng)化學(xué)工業(yè)有限公司，注冊地為重慶市長壽區(qū)鳳城街道黃桷巖。長風(fēng)化工的控股股東為重慶化醫(yī)長風(fēng)投資有限公司，重慶化醫(yī)長風(fēng)投資有限公司的母公司為化醫(yī)集團(tuán)，長風(fēng)化工實(shí)際控制人為重慶市國資委。

（三）主要業(yè)務(wù)發(fā)展?fàn)顩r

長風(fēng)化工是中國特種光氣衍生物的重要生產(chǎn)基地和部分軍用化學(xué)品唯一定點(diǎn)生產(chǎn)企業(yè)，其產(chǎn)品廣泛運(yùn)用于軍工、醫(yī)藥、農(nóng)藥、染料、電子等領(lǐng)域。

三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的公司及標(biāo)的基本情況

化醫(yī)財(cái)務(wù)公司是經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會銀監(jiān)復(fù)[2010]589號文件批準(zhǔn)成立的非銀行金融機(jī)構(gòu)，2010年12月15日領(lǐng)取《金融許可證》（機(jī)構(gòu)編碼：L0119H250000001），成立于2010年12月22日，已辦理完三證合一，于2018年7月16日取得新的營業(yè)執(zhí)照。

1、名稱：重慶化醫(yī)控股集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司

2、統(tǒng)一社會信用代碼：915000005656440067

3、類型：有限責(zé)任公司

4、住所：重慶市北部新區(qū)高新園星光大道70號天王星A1座2樓

5、法定代表人：王平

6、注冊資本：50,000萬元

7、成立日期：2010年12月22日

8、營業(yè)期限：2010年12月22日至永久

9、經(jīng)營范圍：對成員單位辦理財(cái)務(wù)和融資顧問、信用鑒證及相關(guān)的咨詢、代理業(yè)務(wù)；協(xié)助成員單位實(shí)現(xiàn)交易款項(xiàng)的收付；經(jīng)批準(zhǔn)的保險代理業(yè)務(wù)；對成員單位提供擔(dān)保；辦理成員單位之間的委托貸款及委托投資；對成員單位辦理票據(jù)承兌與貼現(xiàn)；辦理成員單位之間的內(nèi)部轉(zhuǎn)帳結(jié)算及相應(yīng)的結(jié)算、清算方案設(shè)計(jì)；吸收成員單位的存款；對成員單位辦理貸款及融資租賃；從事同業(yè)拆借；承銷成員單位的企業(yè)債券；除股票投資以外的有價證券投資；成員單位產(chǎn)品的買方信貸。（依法須經(jīng)審批的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門審批后方可開展經(jīng)營活動）。

10、截至本董事會決議日，化醫(yī)財(cái)務(wù)公司不是失信被執(zhí)行人，不是失信責(zé)任主體或失信懲戒對象。

11、最近一年及最近一期主要財(cái)務(wù)指標(biāo)：

項(xiàng)目	2018.12.31（或1-12月）	2019.9.30（或1-9月）
資產(chǎn)總額	3,962,005,759.98	3,360,476,985.30
負(fù)債總額	2,818,552,252.90	2,162,605,652.40
凈資產(chǎn)	1,143,453,507.08	1,197,871,332.90
應(yīng)收款項(xiàng)總額	3,168,179.03	3,589,133.34
營業(yè)收入	152,184,799.13	99,201,743.23
營業(yè)利潤	143,000,778.40	62,889,497.43
凈利潤	121,467,029.15	54,417,825.82
經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額	-493,153,694.98	-230,891,364.03

單位：元

 

注：上述2018.12.31財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)經(jīng)審計(jì)，2019.9.30財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。

12、本次交易前，化醫(yī)財(cái)務(wù)公司股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)情況如下：

序號	股東	出資金額（萬元）	股權(quán)比例
1	重慶化醫(yī)控股（集團(tuán)）公司	26,500	53%
2	重慶醫(yī)藥（集團(tuán)）股份有限公司	10,000	20%
3	重慶建峰工業(yè)集團(tuán)有限公司	5,000	10%
4	重慶市鹽業(yè)（集團(tuán)）有限公司	5,000	10%
5	重慶三峽油漆股份有限公司	2,000	4%
6	重慶長風(fēng)化學(xué)工業(yè)有限公司	1,500	3%
合計(jì)		50,000	100%

本次交易后，化醫(yī)財(cái)務(wù)公司股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)情況如下：

序號	股東	出資金額（萬元）	股權(quán)比例
1	重慶化醫(yī)控股（集團(tuán)）公司	26,500	53%
2	重慶醫(yī)藥（集團(tuán)）股份有限公司	10,000	20%
3	重慶建峰工業(yè)集團(tuán)有限公司	5,000	10%
4	重慶市鹽業(yè)（集團(tuán)）有限公司	5,000	10%
5	重慶三峽油漆股份有限公司	3,500	7%
合計(jì)		50,000	100%

13、交易標(biāo)的權(quán)屬情況：截至本董事會決議日，長風(fēng)化工持有的化醫(yī)財(cái)務(wù)公司3%的股權(quán)不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利，不存在涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大爭議、訴訟或仲裁事項(xiàng)，所涉股權(quán)不存在查封、凍結(jié)等司法措施。

14、公司未知化醫(yī)財(cái)務(wù)公司有優(yōu)先受讓權(quán)的其他股東是否已放棄優(yōu)先受讓權(quán)。本次交易完成后，公司將持有化醫(yī)財(cái)務(wù)公司7%的股權(quán)，不會導(dǎo)致公司合并報表范圍發(fā)生變更。

四、關(guān)聯(lián)交易的定價政策及定價依據(jù)

《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（國務(wù)院國資委、財(cái)政部令 第32號）第三十一條第（二）項(xiàng)規(guī)定：“同一國家出資企業(yè)及其各級控股企業(yè)或?qū)嶋H控制企業(yè)之間因?qū)嵤﹥?nèi)部重組整合進(jìn)行產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的，經(jīng)該國家出資企業(yè)審議決策，可以采取非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式。”同時第三十二條規(guī)定：“采取非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)，轉(zhuǎn)讓價格不得低于經(jīng)核準(zhǔn)或備案的評估結(jié)果。以下情形按照《中華人民共和國公司法》、企業(yè)章程履行決策程序后，轉(zhuǎn)讓價格可以資產(chǎn)評估報告或最近一期審計(jì)報告確認(rèn)的凈資產(chǎn)值為基礎(chǔ)確定，且不得低于經(jīng)評估或?qū)徲?jì)的凈資產(chǎn)值。”公司本次收購化醫(yī)財(cái)務(wù)公司股權(quán)屬于控股股東化醫(yī)集團(tuán)對內(nèi)部實(shí)施資源整合，故采取非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，轉(zhuǎn)讓價格以交易標(biāo)的最近一期審計(jì)報告確認(rèn)的凈資產(chǎn)值為基礎(chǔ)確定，截止2018年12月31日，化醫(yī)財(cái)務(wù)公司經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)為1,143,453,507.08元。本著平等互利的原則，經(jīng)交易雙方友好協(xié)商同意以化醫(yī)財(cái)務(wù)公司最近一期（即2018年12月31日）經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)值為依據(jù)，最終確定化醫(yī)財(cái)務(wù)公司100%股權(quán)的價格為1,143,453,507.08元，相應(yīng)其3%股權(quán)的交易作價為3,430.35萬元。

五、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的主要內(nèi)容

（一）交易金額

交易雙方同意以標(biāo)的公司2018年度審計(jì)報告所有者權(quán)益為基準(zhǔn)確定轉(zhuǎn)讓價格。按照標(biāo)的公司2018年審計(jì)報告，標(biāo)的公司所有者權(quán)益為1,143,453,507.08元，3%股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款為3,430.35萬元。雙方同意自2018年審計(jì)報告基準(zhǔn)日至股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成期間的損益，由受讓方承擔(dān)。

（二）協(xié)議生效條件

協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章，并經(jīng)雙方各自有權(quán)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后生效。

（三）支付方式

公司受讓的全部價款分兩次支付給長風(fēng)化工。本協(xié)議簽字蓋章并生效后五個工作日內(nèi)，公司向長風(fēng)化工支付1,500萬元；在辦理完變更登記后十個工作日內(nèi)，公司向長風(fēng)化工支付剩余款項(xiàng)1,930.35萬元。鑒于標(biāo)的公司所屬行業(yè)為非銀行金融機(jī)構(gòu)，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓須取得標(biāo)的公司所屬行業(yè)監(jiān)管機(jī)構(gòu)審批，若未獲監(jiān)管機(jī)構(gòu)審批通過，則長風(fēng)化工應(yīng)在監(jiān)管機(jī)構(gòu)通知標(biāo)的公司之日起5個工作日內(nèi)，退還公司所支付全部款項(xiàng)。

六、關(guān)聯(lián)交易的其他安排

本次交易的交易對方長風(fēng)化工已于2019年12月25日取得其主管單位化醫(yī)集團(tuán)同意本次交易的批復(fù)。化醫(yī)財(cái)務(wù)公司為非銀行金融機(jī)構(gòu)，本次交易尚需取得標(biāo)的公司所屬行業(yè)監(jiān)管機(jī)構(gòu)重慶銀保監(jiān)局審批同意。本次交易不涉及人員安置。本次交易完成前后，公司都是化醫(yī)財(cái)務(wù)公司的參股股東，本次交易完成前后公司均做到與控股股東及其關(guān)聯(lián)人在人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)上分開。

七、關(guān)聯(lián)交易的目的和對上市公司的影響

化醫(yī)財(cái)務(wù)公司具備開展多項(xiàng)金融業(yè)務(wù)的資質(zhì)，經(jīng)營狀況良好，資產(chǎn)優(yōu)良。本次交易是化醫(yī)集團(tuán)對化醫(yī)財(cái)務(wù)公司實(shí)施內(nèi)部整合，有利于資源的有效整合，有利于提升公司資金整合效率，進(jìn)一步拓寬上市公司的經(jīng)營業(yè)態(tài)，提升公司的整體競爭力和未來盈利能力。本次交易完成前后，公司都是化醫(yī)財(cái)務(wù)公司的參股股東，本次收購化醫(yī)財(cái)務(wù)公司股權(quán)事項(xiàng)對公司生產(chǎn)經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況無重大影響。

八、與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易情況

2019年年初至本公告披露日，公司與關(guān)聯(lián)人長風(fēng)化工未發(fā)生關(guān)聯(lián)交易。

九、獨(dú)立董事事前認(rèn)可和獨(dú)立意見

1、獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見

獨(dú)立董事對公司本次收購化醫(yī)財(cái)務(wù)公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行了事前審核，認(rèn)為上述交易符合公平、公正、公開的原則，無損害其他股東權(quán)益的行為，同意提交董事會審議。

2、獨(dú)立董事獨(dú)立意見

獨(dú)立董事認(rèn)為：公司本次收購化醫(yī)財(cái)務(wù)公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)符合相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，審議程序合法，關(guān)聯(lián)董事已回避表決。交易雙方根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，采取非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，轉(zhuǎn)讓價格以交易標(biāo)的最近一期審計(jì)報告確認(rèn)的凈資產(chǎn)值為基礎(chǔ)確定，定價公允，交易公平、公正，不存在向關(guān)聯(lián)方輸送利益的情形，不存在損害公司和全體股東、特別是中小股東利益的情形。化醫(yī)財(cái)務(wù)公司具備開展多項(xiàng)金融業(yè)務(wù)的資質(zhì)，經(jīng)營狀況良好，資產(chǎn)優(yōu)良。本次交易是化醫(yī)集團(tuán)對化醫(yī)財(cái)務(wù)公司實(shí)施內(nèi)部整合，本次交易有利于資源的有效整合，有利于提升公司資金整合效率，進(jìn)一步拓寬上市公司的經(jīng)營業(yè)態(tài)，提升公司的整體競爭力和未來盈利能力。全體獨(dú)立董事同意本次收購化醫(yī)財(cái)務(wù)公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。

十、風(fēng)險提示

鑒于本次交易尚需取得標(biāo)的公司所屬行業(yè)監(jiān)管機(jī)構(gòu)重慶銀保監(jiān)局審批同意，本次交易成功與否尚存在不確定性，公司將根據(jù)該事項(xiàng)的進(jìn)展情況，及時履行信息披露義務(wù)，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

十一、備查文件

1、公司九屆二次董事會會議決議；

2、公司九屆二次監(jiān)事會會議決議；

3、公司獨(dú)立董事關(guān)于九屆二次董事會會議相關(guān)事項(xiàng)的事前認(rèn)可意見及獨(dú)立意見；

4、公司與長風(fēng)化工簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》。

 

特此公告

 

 

重慶三峽油漆股份有限公司董事會

2019年12月28日